诗人登上咸阳城楼，极目远眺，忽而生出“万里愁”。这看似浑茫无端的愁绪，实则出自真情。因为远远望去，烟迷蒹葭，雾锁杨柳，那景致颇像江中的小洲。首句“一上”对应“万里”，有力地表现出愁绪的突兀而浓厚。溪云乍起，夕阳沉落，山雨将至，风声满楼，这些景物描写层层推进，极力营造出一种萧条苍凉的氛围。接下来写秦苑、汉宫的荒废，抒发了对历史沧桑的无限感慨。但还是别去追寻前朝往事吧，因为时移世迁，历史痕迹已难以分辨，只有滔滔渭水依然东流。其中“山雨欲来风满楼”是千古名句，常转用于比喻重大事件发生前的紧张气氛。